ГАРАНТ: Исполнение российским заемщиком обязательств по договору займа российскому цессионарию
В результате переуступки долга резидента недружественным нерезидентом резиденту в рублях РФ долг урегулируется в рамках резиден-резидент в рублях РФ.
Распространяется ли на денежные платежи по переуступленному долгу нерезидентом между резидентами в рублях РФ Указ Президента РФ от 05.03.2022 N 95? Распространяется ли на зачет взаимных требований без проведения денежных платежей по переуступленному долгу нерезидентом между резидентами в рублях РФ Указ Президента РФ от 05.03.2022 N 95?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Исполнение российским заемщиком обязательств по договору займа российскому цессионарию должно осуществляться в порядке, предусмотренном Указом Президента РФ от 05.03.2022 N 95.
Обоснование вывода:
Указом Президента РФ от 05.03.2022 N 95 (далее - Указ N 95) введен специальный порядок исполнения российским должником своих обязательств по договору займа перед недружественным нерезидентом. Он распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн руб. в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на 1-е число каждого месяца (п. 2 Указа N 95).
Недружественный нерезидент вправе уступить свои права требования по договору займа, на которые распространяется специальный порядок, резиденту (постановление Девятого ААС от 06.03.2024 N 09АП-88820/23).
Вместе с тем, если уступка произошла после 01.03.2022, то исполнение российским должником обязательств резиденту-цессионарию должно осуществляться в порядке, предусмотренном Указом N 95 (п. 8 Указа N 95, п. 1 официального разъяснения Банка России от 26.07.2023 N 6-ОР, постановление Тринадцатого ААС от 27.01.2025 N 13АП-28212/24).
Как мы поняли, в рассматриваемой ситуации выполняются суммовые условия обязательств по договору займа и временные условия договора уступки. Поэтому исполнение российским заемщиком обязательств по договору займа российскому цессионарию должно осуществляться в порядке, предусмотренном Указом Президента РФ от 05.03.2022 N 95.
По общему правилу, исполнение обязательств должно производиться на счет типа "С", открытый на имя российского цессионария (п. 1 официального разъяснение Банка России от 26.07.2023 N 6-ОР, письма Банка России от 09.08.2022 N 03-12-2/7578, от 21.04.2022 N 28-4-1/2139).
Для исполнения обязательств в ином порядке, в том числе посредством взаимозачета, необходимо соответствующее разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (пп. "в" п. 11 Указа N 95, письма Банка России от 31.08.2023 N 08-12-4/8271, от 30.04.2025 N 43-7-3-ОГ/5254).
Уступка нерезидентом резиденту прав требования по договору займа является основанием для снятия указанного договора с учета в уполномоченном банке (пп. 6.1.5 п. 6.1 Инструкции Банка России от 16.08.2017 N 181-И, см. по аналогии Вопрос: Можно ли резиденту - участнику внешнеэкономической деятельности (ВЭД) уступить права требования с "дисконтом" нерезиденту по экспортному контракту, заключенному с иным нерезидентом? (ответ Банка России, январь 2023 г.)).