ГАРАНТ: основания для признания договора цессии ничтожным, недействительным и незаключенным
Каковы основания для признания договора цессии ничтожным, недействительным и незаключенным (физическое лицо передало права требования к страховой компании юридическому лицу по договору ОСАГО в связи с возникновением страхового случая)? Влияет ли отсутствие точного указания размера цены договора цессии на его ничтожность?
Параграф 1 главы 24 ГК РФ допускает возможность уступки кредитором прав требования к должнику. В частности, ст. 388 ГК РФ допускает уступку требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию), если она не противоречит закону.
Форма совершения сделки по уступке права требования установлена ст. 389 ГК РФ, в которой указано, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) указывается: В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с п. 3 Постановления N 54, в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).
Согласно п. 5 Постановления N 54, по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 08.11.2022 N 31 "О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Постановление N 31) разъяснен порядок уступки прав требования по ОСАГО.
П. 67 Постановления N 31 допускает возможность уступки потерпевшим, выгодоприобретателем и другими лицами, перечисленными в п. 2.1 ст. 18 Закона об ОСАГО, прав на получение страхового возмещения или компенсационной выплаты в счет возмещения вреда. Передача прав потерпевшего (выгодоприобретателя) по договору обязательного страхования допускается с момента наступления страхового случая. Право на получение страхового возмещения или компенсационной выплаты может быть передано как после предъявления первоначальным кредитором (потерпевшим, выгодоприобретателем) требования о выплате страхового возмещения, так и после получения им части страхового возмещения или компенсационной выплаты.
Кроме того, там же разъяснено, что отсутствие в договоре точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (абзац второй п. 67 Постановления N 31).
Из п. 68 Постановления N 31 следует, что, если иное не предусмотрено договором уступки требования, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, связанные с основным требованием, в том числе требованием уплаты неустойки и суммы финансовой санкции к страховщику, обязанному осуществить страховую выплату в соответствии с Законом об ОСАГО (пункт 1 статьи 384 ГК РФ, абзацы второй и третий пункта 21 статьи 12 Закона об ОСАГО).
Изложенное позволяет сделать вывод о том, что договор уступки права не может быть признан незаключенным или ничтожным по тому основанию, что в нем отсутствует точный размер уступаемого права. Уступаемое право может быть описано общими формулировками, из которых может быть сделан вывод о том, что право уступлено, как, например, имело место в ситуации, описанной в Определении СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 25.01.2023 по делу N 8Г-28847/2022[88-1909/2023-(88-28669/2022)], где цедент уступил цессионарию право требования убытков ко всем надлежащим должникам, возникших в результате повреждения транспортного средства марки "Kia Spectra", государственный регистрационный знак N, в связи с произошедшим 04.03.2022 ДТП в сумме основного долга (расходы на восстановительный ремонт и УТС), расходов на оценку ущерба автомобиля, расходов на услуги эвакуатора, право требования неустойки, которые должники должны оплатить цеденту, а также все иные права, связанные с ДТП. Доводы цедента о том, что полученная по договору уступки права сумма недостаточна для восстановления ущерба, не приняты судом во внимание.
Надо отметить, что, если стороны не согласовали иное, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К аналогичному выводу пришел суд в Определении СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 16.02.2023 по делу N 8Г-37265/2022[88-4021/2023-(88-41446/2022)] со ссылкой на п. 68 Постановления N 31.
В решении Артемовского городского суда Приморского края от 17.06.2021 по делу N 2-126/2021 суд также не принимает во внимание доводы о неопределенности уступаемого права.
Однако нами выявлена также обратная судебная практика, где суды находили основания для признания договоров уступки права недействительными и незаключенными.
Так, например, в определении Верховного Суда РФ от 18.07.2017 N 305-ЭС17-8581 по делу N А40-233077/2016 признаны правильными выводы суда, которыми договор уступки признан незаключенным, поскольку не понятно, из какого договора была произведена уступка прав требования.
В решении Ново-Савиновского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 20.02.2024 по делу N 2-138/2024 суд принял во внимание доводы истца цедента о том, что при подписании договора цессии истец находился в крайне тяжелом физическом и эмоциональном состоянии, поскольку стал участником ДТП, участвовал в ДТП впервые, в результате ДТП пострадал он сам и его родственник, событие ДТП существенно сказалось на психическо-эмоциональном состоянии истца, и истец в силу обстоятельств, а также возраста не в полной мере осознавал события (судебное решение не вступило в законную силу).
В апелляционном определении СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19.04.2022 по делу N 33-3-3649/2022 суд признает договор ничтожным, поскольку цедент доказал, что договор уступки права требования он не подписывал, а подпись под договором ему не принадлежит.
В решении Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 05.09.2019 по делу N 2-1045/2019 договор уступки права признается недействительным по иску страховой компании, поскольку договор от имени цессионария подписан неуполномоченным лицом.
В апелляционном определении СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 13.12.2023 по делу N 33-21705/2023 суд нашел основания расторгнуть договор цессии по причине недобросовестного поведения цессионария, длительное время не выполнявшего свои обязательства по ремонту автомобиля.
Надо отметить, что практика признания договоров уступки прав требования по ОСАГО ничтожными или незаключенными немногочисленная, в большинстве случаев суды не принимают во внимание доводы истцов-цедентов.