ГАРАНТ: отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по причине ничтожности цепочки сделок

Может ли судья при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве выйти за пределы заявленных требований и отказать в удовлетворении заявления по причине ничтожности цепочки сделок по уступке прав требований и прикрывающими исполнение обязательств должника его аффилированными поручителями? Сторонами договора уступки прав заключение договора цессии не оспаривалось.

Предусматривает ли действующее законодательство право суда выходить за рамки предмета спора и устанавливать обстоятельства, не имеющие значения для проведения процессуального правопреемства, учитывая, что стороны договора цессии исполнили все взятые на себя обязательства, в том числе по оплате уступаемых прав?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Суд обладает законной дискрецией не только по формальной проверке сделки цессии на предмет ее соответствия положениям главы 24 ГК РФ, но и по установлению наличия злоупотреблений в действиях цедента и цессионария в целях защиты прав иных кредиторов должника.

Касательно аффилированности смотрите позицию в ответе ниже.

Обоснование вывода:

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо положений, регулирующих процедурные вопросы о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями ст. 48 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении (смотрите, например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 13АП-39475/22 по делу N А56-90912/2017). В целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2017 г. N Ф09-2867/14 по делу N А76-21914/2013).

Как отмечается в судебной практике, необходимым условием для применения положений ст. 48 АПК РФ является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения. Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 09АП-41951/20 по делу N А40-72083/2017, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2024 г. N Ф07-22064/23 по делу N А56-52851/2020, постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2024 г. N Ф05-5616/23 по делу N А41-6795/2022).

Кроме того, из судебной практики следует, что в делах о банкротстве к рассмотрению требований кредиторов должны применяться повышенные стандарты доказывания, чтобы исключить необоснованные требования к должнику и защитить права и интересы иных кредиторов (смотрите, например, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 04АП-1211/21 по делу N А19-17993/2020). Тем более, в случае связи кредитора с должником (см., например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. N 09АП-80506/23 по делу N А40-69523/2020).

Соответственно, при рассмотрении вопроса об обоснованности требований кредитора необходимо проверить не только реальность совершения и исполнения сделки, но и действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям (смотрите, например, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 11АП-8159/23 по делу N А65-26878/2022, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф01-1621/24 по делу N А17-6357/2021).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Так, например, по материалам дела, отраженного в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2024 г. N 13АП-44463/23 по делу N А56-74955/2019, суд отказал в процессуальном правопреемстве в связи с признанием договора цессии ничтожной сделкой по основаниям ст.ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.

С учетом изложенного, как представляется, суд обладает законной дискрецией не только по формальной проверке сделки цессии на предмет ее соответствия положениям главы 24 ГК РФ, но и по установлению наличия злоупотреблений в действиях цедента и цессионария в целях защиты прав иных кредиторов должника.

Относительно аффилированности отметим следующее. Согласно положениям ст. 19 Закона о банкротстве в целях указанного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается, в частности, лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 мая 2017 г. N 306-ЭС16-20056 по делу N А12-45751/2015).

Необходимо учитывать, что, как указал Верховный Суд РФ в определении от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Так, например, при доказывании аффилированности суды обращают внимание на следующие факторы:

- отсутствие экономической целесообразности заключения договора. Например, при цессии требования по номинальной стоимости без какого-либо дисконта (смотрите, в частности, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2021 г. N Ф01-3546/2021 по делу N А43-998/2017);

- совпадение представителей (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2022 г. N Ф05-34475/2021 по делу N А40-193982/2019);

- сообщения о связанности в СМИ (смотрите, например, определения Верховного Суда РФ от 4 октября 2018 г. N 305-ЭС18-9321, от 7 октября 2019 г. N 307-ЭС17-11745 ) и т.д.

Судебной практики, аналогичной рассматриваемой ситуации, мы, к сожалению, не обнаружили. Ответить же однозначно на вопрос о том, имеются ли тут основания для вывода об аффилированности должника и цессионария затруднительно, поскольку только суд может дать оценку наличию отношений фактической аффилированности с учетом всех обстоятельств дела. Заметим, однако, что фактическая аффилированность (как можете увидеть из некоторой вышеизложенной практики) может быть обнаружена судом в самых разных ситуациях.