ГАРАНТ: переуступка уступленного права требования, согласование, уведомление

Сторона А. (цедент) уступила стороне Б. (цессионарий) свое право требовать с должника оплату задолженности. Срок оплаты для цессионария еще не наступил. Цессионарий хочет переуступить другому лицу свое право требовать с должника оплаты суммы задолженности. Как это оформить между всеми сторонами? Что будет с первоначальной цессией? Нужно ли получать чье-то согласие, кого-то уведомлять?

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Иными словами, по общему правилу ГК РФ не содержит положений, обуславливающих момент перехода прав от цедента к цессионарию к моменту исполнения последним обязательств по оплате приобретаемого права.

Права (требования) переходят к новому кредитору с момента совершения сделки, а оплата уступленных прав производится уже на основании совершенной сделки (абзац шестой п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. N 120 о практике применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 09АП-94195/22 по делу N А40-252291/2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 11АП-19242/18, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2022 г. N 03АП-3833/22 по делу N А33-17843/2017, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 г. N 02АП-2867/22 по делу N А82-9879/2018).

Вместе с тем непосредственно договором цессии может быть предусмотрен иной момент перехода права (требований).

В частности, стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Таким образом, если Договором-1 (первоначальной цессии) не установлено, что право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты цены уступаемого права, то цессионарий вправе распоряжаться требованием, в частности, заключать договор уступки (Договор-2 вторичной цессии). Как следствие, отсутствуют основания для признания Договора-2 недействительным.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, но не является основанием для признания договора уступки прав недействительным (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 января 2024 г. N 305-ЭС23-17829 по делу N А40-185814/2022).

Таким образом, цессионарий по договору первоначальной цессии вправе заключить договор последующей цессии до оплаты цены уступаемого права по первоначальной цессии. Цедент по договору первоначальной цессии не лишен права требовать уплаты цены договора и после заключения договора вторичной цессии. Для заключения договора вторичной цессии не требуется согласия цедента по первоначальной цессии или должника, если иное не установлено соответствующими договорами (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

К договору вторичной цессии применимы все те же положения ГК РФ об уступке прав (требований), в том числе об уведомлении должника о состоявшемся переходе прав (ст. 385 ГК РФ).