ГАРАНТ: Трехсторонний взаимозачет в рамках нескольких договоров
Организация имеет неисполненные денежные обязательства в рамках договора пожертвования перед НКО.
НКО имеет неисполненные денежные обязательства перед другим юридическим лицом по договору поставки.
Это юридическое лицо имеет неисполненные денежные обязательства перед организацией в рамках договора поставки.
Возможен ли трехсторонний взаимозачет, при котором у всех троих погашаются обязательства на определенную сумму?
В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.
Согласно разъяснениям, данным в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.
Буквальное прочтение приведенных норм и разъяснений указывает на то, что для классического зачета необходимо наличие у сторон встречных требований по отношению друг к другу, то есть таких требований, в которых участвуют одни и те же лица, при этом каждое такое лицо в одном требовании является кредитором, а в другом - должником по отношению к другому лицу.
Однако из вопроса не усматривается наличие между перечисленными в нем лицами встречных требований по отношению друг к другу. Каждое из них выступает по отношению к другому либо только как кредитор, либо только как должник. В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2023 N Ф06-28126/22 особо подчеркивается, что в подобной схеме взаимоотношений имеются не встречные, а односторонние обязательства "по кругу".
Тем не менее данное обстоятельство само по себе не препятствует заключению указанного в вопросе трехстороннего соглашения.
Во-первых, необходимо учитывать, что в п. 11 постановления N 6 помимо прочего отмечается, что в случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными. Так, например, в п. 4 ст. 313 ГК РФ указывается на то, что третье лицо, которому должником поручено исполнение обязательства перед кредитором, вправе вместо прямого исполнения произвести зачет своего собственного требования к кредитору, тем самым прекратив обязательство должника перед этим кредитором. Соответственно, указанные в вопросе лица вправе договориться в трехстороннем соглашении о том, что обязательство каждого из них перед другим прекращается путем зачета требования принадлежащего другому лицу. Возможность заключения трехсторонних соглашений, прекращающих обязательства, не являющиеся встречными по отношению друг к другу, подтверждается и судебной практикой (смотрите, например, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2000 N 7222/99, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2025 N Ф07-8111/25, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2020 N Ф07-16391/19, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 N 07АП-7822/18). При этом в данной практике подчеркивается, что указанная сделка не является классической сделкой зачета, предусмотренный ст. 410 ГК РФ, поскольку требует согласованного волеизъявления всех ее сторон, и представляет собой соглашение о взаимозачете.
Во-вторых, следует помнить, что в правовой доктрине и правоприменительной практике различается понятие договора как сделки (ст. 153, п. 1 и п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 420 ГК РФ) и договора как документа, выражающего в письменной форме содержание заключенной сделки (ст. 160, п. 2 ст. 434 ГК РФ), и подчеркивается, что в одном договоре-документе могут содержаться условия нескольких договоров-сделок (смотрите, например, определение ВАС РФ от 03.04.2009 N 402/09, п. 2.14 Порядка определения предельного размера платы за оказание нотариусами услуг правового и технического характера, утвержденного решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 24.10.2016, протокол N 10/16).
На этом, по сути, основан другой подход к допустимости заключения указанного в вопросе трехстороннего соглашения, отраженный в правоприменительной практике, согласно которому многосторонняя сделка взаимозачета считается соглашением о зачете, если в результате замены лиц в обязательствах появляются встречные требования, прекращаемые зачетом (определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 08.10.2013 N 18-КГ13-90, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.05.2021 N Ф02-1705/21).
Изложенное означает, что трехстороннее соглашение как сделка-документ может охватывать собой целый ряд сделок между как всеми, так и отдельными его сторонами: сделки, приводящие к уступке права и возникновению встречных обязательств, и сделки зачета. Так, применительно к рассматриваемой ситуации в рамках трехстороннего соглашения компания может уступить некоммерческой организации (НКО) свое право требования к юридическому лицу (ЮЛ), вытекающее из заключенного между компанией и ЮЛ договора поставки. Соответственно, после такой уступки между НКО и ЮЛ возникнут встречные обязательства по отношению друг к другу, которые могут быть прекращены зачетом.
В свою очередь, необходимо помнить, что уступка права требования, по общему правилу, рассматривается как возмездная сделка, даже если в договоре об уступке права требования (договоре цессии) не была указана его цена, но при этом отсутствует прямое упоминание о его безвозмездности (п. 1 и п. 3 ст. 423 ГК РФ, п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120). Следовательно, у НКО перед компанией, уступившей ей право требования к ЮЛ, по общему правилу, возникает обязанность сделать встречное предоставление за передачу указанного права. Таким образом, у компании и НКО также возникают встречные требования по отношению друг к другу, которые могут быть прекращены зачетом.
Следует отметить, что указанные сделки, влекущие прекращение у всех перечисленных в вопросе лиц обязательств друг перед другом, могут быть осуществлены и вне рамок трехстороннего соглашения, поскольку уступка права требования от компании к НКО, по общему правилу, не требует согласия ЮЛ, являющегося должником по уступаемому требованию (п. 2 ст. 382 ГК РФ), а прекращение встречных требований, которые возникнут у компании и НКО, у НКО и ЮЛ по отношению друг к другу в результате совершения сделки по уступке названного права, могут быть прекращены по заявлению лишь одной из сторон встречных требований (ст. 410 ГК РФ).
Также обращаем внимание на то, что переход от компании к НКО права требования к ЮЛ, вытекающего из договора поставки, может быть осуществлен и на основании других сделок. Например, данное право может быть передано компанией НКО по соглашению об отступном вместо исполнения своего денежного обязательства по договору поставки (ст. 409 ГК РФ, п. 2 постановления N 6). В этом случае предоставление отступного в виде права требования к ЮЛ прекращает обязательство компании перед НКО по внесению пожертвования, а НКО, получившее право требования к ЮЛ, может прекратить их встречные требования друг к другу зачетом.
Также право требования может перейти от компании к НКО в результате совершения новации: замены обязательства о предоставлении пожертвования в виде денежных средств новым обязательством о предоставлении пожертвования в виде права требования к ЮЛ (п. 1 ст. 582, ст. 414 ГК РФ, п. 22 постановления N 6). В этом случае обязательство компании передать НКО денежные средства прекратится новацией, НКО на основании нового обязательства получит от компании право требования к ЮЛ и сможет также прекратить появившиеся у НКО и ЮЛ встречные требования зачетом.
Выбор сторонами наиболее оптимального из перечисленных способов прекращения их обязательств, указанных в вопросе, может быть определен ими лишь самостоятельно.