ГАРАНТ: Вопросы распределения прав требования при ликвидации ООО

ООО "Р" имеет право требования денежных средств (100 млн руб.) к ООО "В", приобретенное по договору цессии у третьего лица. ООО "Р" находится в процессе ликвидации. Участниками ООО "Р" являются ООО "Л" (99%) и ООО "Г" (1%). В результате ликвидации ООО "Р" ее участники получают все оставшееся имущество.

1. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого ООО передается его учредителям (участникам) (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Имущественные права (включая права требования денежных средств) относятся к имуществу (ст. 128 ГК РФ). Следовательно, если после завершения расчетов с кредиторами упомянутое в вопросе право требования сохранится за ликвидируемым обществом, оно подлежит передаче участникам этого ООО. А поскольку возможность уступки права (требования) по обязательству в части прямо предусмотрена нормами пп. 2 и 3 ст. 384 ГК РФ, упомянутое в вопросе право требования может быть передано участникам ликвидируемого ООО по частям.
2. Что же касается вопроса о возможности безвозмездной передачи права требования одному из участников ООО до завершения расчета с кредиторами, то при совершении такой сделки необходимо учитывать подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, согласно которому не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями. Каких-либо положений, исключающих применение приведенной нормы к отношениям между основным и дочерним обществом, законодательство не содержит.

В зависимости от обстоятельств конкретного дела дарение имущества (включая право требования) между коммерческими организациями может быть квалифицировано судом как ничтожная сделка (ст. 168 ГК РФ) с применением последствий ее недействительности (смотрите п. 75 постановления Пленума ВС РФ в от 23.06.2015 N 25) или признано недействительной сделкой с применением тех же последствий (смотрите п. 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24 апреля 2019 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2023 г. N Ф05-15003/17 по делу N А40-100773/2016).

Признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки возможны по иску самой организации или лица, чьи права и законные интересы нарушены указанной сделкой, например, участника или акционера общества (смотрите постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2017 г. N Ф04-4817/17 по делу N А45-24454/2016).

Вместе с тем при применении подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ необходимо учитывать, что не любая сделка, которая не предусматривает встречного предоставления за передачу имущества, признается дарением, а лишь такая, из условий которой усматривается, что имущество передано именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого). Для квалификации сделки между коммерческими организациями в качестве дарения должна быть установлена воля сторон, направленная на передачу имущества (права) в отсутствие встречного предоставления. При этом такая воля должна устанавливаться на момент заключения сделки, а не исходя из последующего поведения контрагентов. Например, отсутствие оплаты по договору со стороны должника само по себе не свидетельствует о безвозмездности такого договора (смотрите постановление Двадцатого ААС от 28.11.2013 N 20АП-6444/13). В связи с этим обратим внимание на сформированный в правоприменительной практике подход, в соответствии с которым при квалификации сделок между основным и дочерним обществами учитываются особенности взаимоотношений между такими лицами. В ряде случаев суды указывают на то, что сделки без прямого встречного предоставления, направленные на перераспределение имущества (ресурсов) между основным и дочерним обществами, сами по себе не могут квалифицироваться в качестве дарения (постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12). Суды в каждом конкретном случае учитывают цель безвозмездной передачи имущества основным обществом своему дочернему обществу (или наоборот). Если имущество передается, например, в целях обеспечения финансовой устойчивости дочернего (материнского) общества, повышения эффективности его хозяйственной деятельности, инвестиционной привлекательности и т.п., такая передача не означает дарение (постановления АС Центрального округа от 02.03.2016 N Ф10-116/16 (определением Верховного Суда РФ от 01.07.2016 N 310-КГ16-6736 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано), ФАС Уральского округа от 27.06.2014 N Ф09-4025/14). Таким образом, нельзя полностью исключить, что с учетом конкретных обстоятельств упомянутая в вопросе сделка не будет квалифицирована как дарение.