ГАРАНТ: Зависимость цены за уступаемое право требования и размера такого требования
Компания "В" должна большую сумму контрагенту "Э". Заплатить компании "Э" за поставленный товар не представляется возможным, соответственно, кредиторская задолженность не может быть погашена. Было принято решение о выкупе организацией "Н" долга у компании "Э" за плату, коротая существенно ниже суммы задолженности.
Верно ли, что сумма, за которую можно выкупить долг, может быть любой, а сумма долга все равно останется неизменной, то есть той, которую должны были изначально поставщику "Э"?
В соответствии с п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования, цессия).
Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
На основании разъяснений, данных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.
При этом в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, за исключением случаев, когда законом предусмотрено применение цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.), устанавливаемых или регулируемых уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
Из буквального прочтения приведенных норм и разъяснений следуют два вывода:
- объем переходящего к новому кредитору права по общему правилу определяется условиями того обязательства, из которого уступаемое право возникло (то есть из обязательства, существующего между старым кредитором и должником), если иное прямо не предусмотрено законом или договором об уступке;
- цена уступаемого права определяется исключительно соглашением сторон, поскольку действующее законодательство не обязывает стороны устанавливать цену такого права в каком-либо соотношении с размером уступаемого требования.
Таким образом, действующее законодательство не устанавливает какой-либо корреляции между ценой, уплачиваемой за уступаемое право требования, и размером такого требования, переходящего к новому кредитору.
Поэтому если в рассматриваемой ситуации договором цессии не будет прямо установлено, что право требования оплаты поставленного товара уступается новому кредитору лишь в определенной части, то, несмотря на размер цены, уплаченной за уступку, новый кредитор получает право требования к должнику в полном объеме, то есть в той сумме, которая была не погашена должником на момент перехода права к новому кредитору.
Данный вывод подтверждается и судебной практикой. В частности, в определении СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19.01.2021 N 69-КГ20-15-К7 отмечается, что перемена лиц на стороне кредитора не изменяет размер ответственности должника в случае нарушения им обязательства и что реализация уступленного одним лицом другому права на взыскание убытков в полном объеме не зависит от момента заключения договора, на основании которого произошла уступка требования, и цены, уплаченной цессионарием цеденту по этому договору.
В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 N 15АП-1382/25, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 N 11АП-18961/20 указывается на то, что законодательство по общему правилу не требует соотносить цену уступки с величиной уступаемого права (требования). Данный вывод подкрепляется также и разъяснениями, данными в п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120, согласно которым несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), в том числе заключенного между коммерческими организациями.
Тем более совершенно очевидно, что приобретение цессионарием права требования по цене, которая равна сумме приобретаемого требования, хотя и не запрещено законом, однако не имеет прямого экономического смысла для цессионария, так как он фактически отдает за приобретение права столько же, сколько получает взамен. В связи с этим приобретение права с так называемым дисконтом (то есть по цене значительно ниже размера приобретаемого требования) рассматривается судами как обычная практика (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2025 N Ф06-9470/24, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2024 N Ф09-7727/22, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 N 04АП-4001/15).
Таким образом, еще раз резюмируем, что сумма приобретаемого права требования не зависит от цены права, уплаченной цессионарием цеденту, а определяется исключительно условиями обязательства, из которого право требования вытекает, и соглашением цедента и цессионария относительно объема уступаемого права. При отсутствии в договоре цессии специальных условий относительно объема уступаемого права оно переходит к цессионарию в полном объеме (сумме), включая дополнительные обязательства (залог, права на взыскание неустойки, убытков и т.п.).