Экспертами ГАРАНТа рассмотрена возможность признания недействительным договора цессии в случае правопреемства
ООО обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с регионального оператора задолженности за оказанные услуги. В ходе судебного разбирательства ООО заявило ходатайство о правопреемстве, которое было удовлетворено. Решение о правопреемстве никто не оспорил, оно вступило в силу. В настоящее время кредитор ООО - физическое лицо обратился в районный суд с иском о признании договора цессии недействительным.
Может ли районный суд признать договор цессии недействительным, если по данному договору уже имеется решение арбитражного суда о правопреемстве?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В рассматриваемой ситуации договор цессии может быть признан судом общей юрисдикции недействительным.
Обоснование вывода:
Так как договор цессии является сделкой (ст. 153 ГК РФ), на него распространяются положения гражданского законодательства о сделках, в том числе устанавливающие основания, по которым сделка является (или может быть признана) недействительной, а также порядок признания и последствия недействительности сделки.
Законом не установлены ограничения по возможности признания договора цессии недействительной сделкой после того, как на основании этого договора суд произвел замену стороны по делу ее правопреемником в соответствии со ст. 48 АПК РФ.
Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Однако арбитражный суд при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии не рассматривает обстоятельства по вопросу действительности данной сделки.
Более того, дальнейшее признание судом договора цессии недействительной сделкой является основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам в силу прямых указаний закона. Так, в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются новые обстоятельства - указанные в ч. 3 ст. 311 АПК РФ, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
Согласно п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу, является новым обстоятельством.
В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 N 52 разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.
При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.
Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.
В абзаце третьем п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 52 от 30.06.2011 содержатся разъяснения, согласно которым определения суда могут быть пересмотрены по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если в соответствии с АПК РФ определение подлежит обжалованию, а также если определение препятствует дальнейшему движению дела. В силу ч. 2 ст. 48 АПК ПФ судебный акт по замене стороны ее правопреемником может быть обжалован. Таким образом, определение суда о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в случае признания судом общей юрисдикции договора цессии недействительной сделкой.
Это подтверждает и судебная практика. Смотрите, например, постановление Одиннадцатого ААС от 03.06.2021 N 11АП-7698/17 по делу N А65-17606/2016, постановление Девятого ААС от 01.06.2021 N 09АП-28904/21 по делу N А40-55400/2016, постановление Шестнадцатого ААС от 14.04.2021 N 16АП-211/14 по делу N А63-18547/2012, постановление АС Московского округа от 18.08.2020 N Ф05-14324/18 по делу N А41-41959/2017, решение АС Ростовской области от 16.06.2021 по делу N А53-31480/2019, решение АС Саратовской области от 23.11.2020 по делу N А57-18979/2019, решение АС Воронежской области от 21.11.2019 по делу N А14-11932/2017, решение АС г. Москвы от 17.04.2019 по делу N А40-133123/2012, решение АС Алтайского края от 02.10.2015 по делу N А03-13104/2011.