Эксперты ГАРАНТа подготовили информацию о необходимости регистрации истекшего договора аренды

Подлежит ли государственной регистрации договор уступки требования задолженности по зарегистрированному договору аренды со сроком действия более года, который к моменту совершения уступки уже истек? Имеет ли значение то обстоятельство, что уступка требования производится для замены одного залогового кредитора на другого в процедуре конкурсного производства?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

В приведенной ситуации соглашение об уступке требования не подлежит государственной регистрации.

Обоснование позиции:

1. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 389 ГК РФ). Правовые последствия сделки, в отношении которой законом установлено требование о ее государственной регистрации, наступают после регистрации такой сделки (п. 1 ст. 164 ГК РФ). Это правило необходимо применять с учетом нормы п. 3 ст. 433 ГК РФ, согласно которой договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Из приведенных норм можно сделать вывод о том, что подлежит государственной регистрации и договор цессии, предусматривающий уступку требования по подлежащему государственной регистрации договору аренды недвижимого имущества (п. 2 ст. 609 ГК РФ). Соответствующая позиция изложена в п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54. В то же время в абзаце втором указанного пункта отмечено, что несоблюдение цедентом и цессионарием требования о государственной регистрации договора цессии не влечет негативных последствий для должника, который предоставил исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке. Иными словами, в этом случае считается, что должник исполнил обязательство надлежащему кредитору.

Следует также отметить, что в силу ст. 8.1 ГК РФ государственная регистрация сделок с недвижимым имуществом обусловлена необходимостью государственной регистрации прав на такое имущество. Очевидно, что в ситуации уступки права требования по денежному долгу перехода прав на недвижимое имущество не происходит. Какого-либо влияния на возможные права и обязанности третьих лиц в отношении недвижимости, на публично-правовые интересы такая сделка не оказывает. В этой связи смысл ее государственной регистрации вызывает определенные сомнения.

Кроме того, цессионарию передаются только права по договору (например, на получение задолженности), а обязанности остаются за цедентом, другими словами, замены стороны договора не происходит.

В судебной практике однозначного мнения по данному вопросу не сложилось. Ряд судов придерживаются мнения, согласно которому любая сделка уступки требования по договору, подлежащему государственной регистрации, также должна быть зарегистрирована, поскольку п. 2 ст. 389 ГК РФ не делает в этом отношении никаких исключений (постановления ФАС Поволжского округа от 11.11.2011 N Ф06-9974/11, Тринадцатого ААС от 21.06.2012 N 13АП-6733/12). Другие полагают, что регистрация такой уступки не требуется (постановления ФАС Московского округа от 03.06.2011 N Ф05-10109/10, Восемнадцатого ААС от 13.08.2012 N 18АП-6873/12).

Следует отметить, что норма п. 2 ст. 389 ГК РФ не предусматривает исключения из общего правила о необходимости регистрации сделок цессии по тем договорам, прошедшим государственную регистрацию, срок действия которых истек. Правоприменительная практика по указанному вопросу практически отсутствует, за исключением постановления Семнадцатого ААС от 15.07.2011 N 17АП-12888/10, в котором указано, что, если к моменту заключения сделки цессии договор, на котором основано уступаемое обязательство, уже прекратился (например, уступается право требования задолженности по договору, взыскиваемой по исполнительному листу после прекращения договорных отношений), уступка требования регистрации не подлежит и в том случае, когда первоначальный договор требовал государственной регистрации.

2. Отношения по регистрации прав и обременений на недвижимое имущество урегулированы Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ). В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 1 этого Закона государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Согласно ст. 131 ГК РФ, ч.ч. 4 и 6 ст. 1 Закона N 218-ФЗ государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в том числе и аренда. Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в данный реестр. Порядок ведения ЕГРН утвержден приказом Министерства экономического развития РФ от 16.12.2015 N 943 (далее - Порядок).

В соответствии со ст. 51 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация аренды недвижимого имущества осуществляется посредством государственной регистрации договора аренды. Особенности внесения в ЕГРН записей о государственной регистрации договоров аренды недвижимого имущества, удостоверения проведенной государственной регистрации аренды приведены в разделе 6.3 Порядка. Согласно п. 100 указанного раздела в целях государственной регистрации уступки прав по договору аренды в реестр прав на недвижимость вносятся сразу две записи:

- запись о сделке - государственной регистрации сделки об уступке прав по договору аренды;

- запись об ограничении (обременении) - государственной регистрации ограничения права и обременения объекта недвижимости арендой в пользу лица, которому были переданы права по договору аренды.

При этом в новую запись об ограничении (обременении) вносятся сведения о новом арендаторе, а запись в отношении первоначального арендатора погашается.

Согласно п. 99 Порядка государственная регистрация прекращения и расторжения договора аренды осуществляется посредством погашения записей о сделке и об ограничении (обременении).

Представляется, что приведенный алгоритм внесения записей о прекращении договора аренды и государственной регистрации уступки прав по такому договору не предполагает внесения записи об уступке права денежного требования по такому договору.

Иными словами, реализовать правило п. 2 ст. 389 ГК РФ о необходимости государственной регистрации цессии по прекратившему действие договору аренды не представляется возможным. Сказанное справедливо и в отношении сделок уступки требований, совершаемых залоговыми кредиторами в банкротных процедурах. Следовательно, в приведенной ситуации соглашение об уступке требования государственной регистрации не подлежит.

Вместе с тем документов правоприменительной практики, содержащих аналогичный вывод, нам обнаружить не удалось.