115583, г. Москва, ул. Елецкая, д. 8 к. 2
Наши социальные сети:

Эксперты ГАРАНТа рассмотрели возможность дополнительного взноса в имущество ООО единственным участником в размере кредиторской задолженности

03.11.2020

ООО имеет кредиторскую задолженность в пользу своего единственного участника, которая возникла в результате уступки права требования по договору поставки (ООО приобретало товар у третьего лица), в настоящий момент единственный участник планирует сделать дополнительный взнос в имущество ООО (добавочный капитал) в размере существующей кредиторской задолженности.

Возможно ли внесение такого вклада с точки зрения закона?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Право требования не может быть внесено в качестве вклада в имущество ООО.

Имущество ООО может быть увеличено на сумму имеющейся задолженности общества перед участником путем проведения зачета встречных однородных (денежных) требований (ст. 410 ГК РФ).

Обоснование вывода:

Размер имущества ООО может быть увеличен за счет вкладов участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что участники ООО обязаны вносить вклады в имущество ООО по решению общего собрания участников. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом ООО при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками ООО единогласно (п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Соответственно, решение о внесении вкладов (вклада) в имущество общества вправе принять общее собрание участников ООО. Поскольку при наличии в обществе единственного участника он вправе принимать решения по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества (ст. 39 Закона об ООО), полагаем, что такое решение может быть принято и единственным участником ООО. По смыслу приведенных норм внесение вкладов в имущество общества является обязанностью участников, если это предусмотрено уставом ООО. Однако в случаях, когда в обществе имеется единственный участник, он, с нашей точки зрения, вправе принять решение о внесении вклада в имущество этого общества и внести соответствующий вклад независимо от содержания устава, поскольку закон его в этом праве не ограничивает (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 27 Закона об ООО). Приведенная формулировка допускает возможность внесения вкладов в имущество общества неденежными средствами, не ограничивая при этом виды имущества (смотрите ст. 128 ГК РФ), которые могут быть внесены в качестве такого вклада.

Вместе с тем такое ограничение предусмотрено ст. 66.1 ГК РФ. Согласно п. 1 этой нормы вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Как видим, в исчерпывающий перечень видов объектов гражданских прав, которые могут вноситься в качестве вклада в имущество ООО, не включены права требования.

Статья 66.1 включена в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Согласно ч. 4 ст. 3 указанного закона с даты его вступления в силу (01.09.2014) нормы других федеральных законов, включая Закон об ООО, применяются только в части, не противоречащей ГК РФ в редакции этого закона. Поэтому ст. 27 Закона об ООО не может рассматриваться как расширяющая по сравнению с п. 1 ст. 66.1 ГК РФ перечень видов объектов гражданских прав, которые допускается вносить в качестве вклада в имущество ООО. Таким образом, право требования не может быть вкладом в имущество ООО, предусмотренным ст. 27 Закона об ООО.

В рассматриваемой ситуации общество имеет перед единственным участником задолженность в определенном размере, возникшую на основании договора поставки, в результате уступки права требования. Соответственно, для того, чтобы увеличить имущество общества на сумму имеющейся задолженности, освободив общество от обязанности по ее оплате, необходимо, чтобы обязательство общества прекратилось по одному из оснований, предусмотренных гражданским законодательством. В частности, согласно ст. 410 ГК РФ обязательство может прекращаться полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Отметим в связи с этим, что ни ст. 411 ГК РФ, ни Закон об ООО не запрещают прекращение обязанности по внесению вклада в имущество общества путем зачета встречного требования участника к обществу.

Отсюда следует, что участник общества вправе принять решение о внесении вклада в имущество общества и заявить о зачете требования к обществу об оплате задолженности в счет исполнения своей обязанности по внесению вклада в имущество (при условии однородности требований, что достигается в случае, если будет принято решение о внесении вклада в имущество общества деньгами). В этом случае обязанность общества по оплате задолженности прекратится, равно как будет считаться прекращенной и обязанность участника по внесению вклада в имущество ООО.


Поделиться в социальных сетях:

Статьи по теме

МФК "ТРАСТ" укрепилась в числе лидеров отрасли факторинга
16.05.2008

Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" подтвердила статус одного из лидеров отрасли, войдя в ведущую пятерку Факторов по ряду ключевых параметров Исследования, опубликованного РА Эксперт. В частности,...

Практическое пособие: Управление рыночным риском: методология, практика, рекомендации.
03.04.2012

Краткое описание пособия

В данном пособии представлены подходы к оценке рыночного риска с применением методов математического моделирования.

При изучении теоретических моделей особое внимание уделяется...

Международный опыт.
25.04.2014

В современном мире, характеризующемся, в том числе, тенденцией к интеграции и глобализации, важным условием роста конкурентоспособности компании является обеспечение оптимальной инфраструктуры, позволяющей...