Эксперты ГАРАНТа рассмотрели возможность ООО уступить единственному учредителю право требования по взысканию судебных издержек
Юридическое лицо (ООО), привлеченное в качестве ответчика по иску в суде общей юрисдикции, выиграло спор. Однако судебное разбирательство затруднило хозяйственную деятельность предприятия. В настоящее время сдаются нулевые балансы, на счет наложен арест.
Может ли в сложившейся ситуации ООО уступить свое право требования по взысканию судебных издержек с проигравших истцов другому лицу, в частности, единственному учредителю? Если да, то на какой стадии: на стадии подачи заявления в суд о взыскании судебных издержек сразу указывать в требовании в пользу учредителя или на стадии исполнительного производства?
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Как установлено п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Запрета на уступку права (требования) обществом с ограниченной ответственности (далее - Общество) своему учредителю законом не установлено, как и не установлено запрета уступки права (требования) по взысканию судебных издержек.
В соответствии со ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается. Поскольку возмещение юридическому лицу судебных расходов не является правом, неразрывно связанным с личностью кредитора, то его уступка не противоречит нормам действующего законодательства (постановление АС Северо-Западного округа от 30.09.2014 N Ф07-8800/13 по делу N А56-15460/2013). В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 (далее - Постановление Пленума N 54) разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Требование о взыскании судебных расходов вытекает не из договора, заключенного между истцом и ответчиком, основанием для его возникновения является установленное законом право на возмещение судебных расходов в случае удовлетворения исковых требований. Поскольку по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, в связи с этим в рассматриваемом случае согласия должника на заключение договора цессии не требуется (постановление АС Дальневосточного округа от 20.02.2021 N Ф03-5910/20 по делу N А04-3686/2020, постановление АС Волго-Вятского округа от 17.03.2021 N Ф01-582/21 по делу N А28-15645/2018).
Таким образом, заключение договора уступки права (требования) на возмещение судебных расходов между Обществом и его учредителем не противоречит закону.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 6 Постановления Пленума N 54, договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ).
Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 (далее - Пленум N 1), переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (ст. 48 АПК РФ) (абзац первый п. 9 Пленума N 1).
Уступка права на возмещение судебных издержек как таковое допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 ГК РФ).
Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ) (абзац второй п. 9 Пленума N 1).
Таким образом, Верховный Суд РФ подтвердил возможность уступки права требования как уже присужденных судебных расходов, так и будущих. Однако в последнем случае уступка состоится только тогда, когда право требования возникнет у самого цедента.
Заместитель Председателя Верховного Суда РФ в определении от 27.01.2021 N 307-ЭС20-11335 по делу N А56-7237/2018 разъяснил следующее: по смыслу второго абзаца пункта 9 Пленума N 1 к уступке права требования судебных издержек, состоявшейся до их присуждения и до рассмотрения дела по существу как основания для взыскания судебных издержек, применимы правила регламентации уступки будущих требований (ст. 388.1 ГК РФ). Такая уступка хотя и возможна до возникновения самого требования, но это требование сначала должно возникнуть у цедента и только после этого переходит к цессионарию.
В том случае, когда дело рассмотрено по существу в пользу цедента, но вопрос о распределении судебных издержек не рассматривался, и истец (заявитель) уступает свое право требования о взыскании судебных издержек другому лицу (цессионарию), с заявлением о взыскании судебных издержек на основании ч. 2 ст. 112 АПК РФ вправе обратиться цессионарий, приобретший это право требования по договору уступки.
Предоставление цессионарию права на взыскание судебных издержек обусловлено защитой цессионария как добросовестного участника гражданского оборота, так как цедент в связи с уступкой права требования и получением за него денежных средств или иного предоставления утрачивает интерес к присуждению издержек в свою пользу либо может быть ликвидирован.
Обязательство по возмещению судебных расходов возникает исключительно из судебного акта об их взыскании с неправой стороны спора в пользу правой (подп. 3 абзаца второго п. 1 ст. 8 ГК РФ), поэтому с материально-правовой точки зрения это обязательство возникает с момента, когда судебный акт вступает в силу.
Таким образом, Общество и учредитель вправе заключить договор уступки права (требования) в части взыскания судебных издержек в любое время, как во время судебного разбирательства, так и после его окончания, но лишь после вступления в силу судебного акта учредитель наделен правом на обращение в суд за взысканием судебных издержек, подтвердив это право заключенным договором цессии.
Кроме того, Общество вправе самостоятельно обратиться в суд за взысканием судебных издержек, и уже после вынесения судебного акта по взысканию судебных издержек передать право (требование) по данному судебному акту учредителю, который вправе обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в соответствии со ст. 44 ГПК РФ. Часть 1 ст. 44 ГПК РФ допускает правопреемство на любой стадии гражданского судопроизводства, то есть в том числе как до возбуждения исполнительного производства, так и на стадии исполнительного производства.
В п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 разъяснено, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (ст. 44 ГПК РФ, ст. 44 КАС РФ, ст. 48 АПК РФ, п. 1 ч. 2 ст. 52 Закона об исполнительном производстве).
По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства.
Рассмотрение судом вопроса о правопреемстве выбывшей стороны исполнительного производства осуществляется применительно к правилам, установленным ст. 440 ГПК РФ, в соответствии со ст. 358 КАС РФ, ст. 324 АПК РФ в судебном заседании с извещением судебного пристава-исполнителя, сторон исполнительного производства и лица, указанного в качестве правопреемника.