ГАРАНТ: можно ли оспорить сделку по продаже доли ООО по номинальной стоимости
Супруги заключили соглашение о разделе ООО по 1/2 доле. Позже супруг уступил супруге свою долю по номинальной стоимости 5000 рублей, при этом реальная стоимость его доли - более 10 млн рублей. В нотариально удостоверенном соглашении указано, что стороны оценили долю в уставном капитале в размере 10 000 рублей.
Можно ли оспорить эту сделку из-за цены, которая является заниженной?
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Соглашение о разделе имущества может быть признано недействительным по требованию одного из супругов, если условия, содержащиеся в соглашении, ставят этого супруга в крайне невыгодное положение, раздел имущества произведен неравноценно с нарушением принципа равенства долей. Однако сам по себе факт отчуждения доли в ООО по номинальной стоимости не может свидетельствовать о кабальности сделки и являться основанием для признания ее недействительной.
Обоснование позиции:
Согласно п. 1 ст. 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
В соответствии с нормами семейного законодательства изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании соглашения о разделе имущества (п. 2 ст. 38 СК РФ), соглашения о признании имущества одного из супругов общей совместной или общей долевой собственностью (ст. 37 СК РФ).
Следовательно, соглашение о разделе имущества супругов является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности. Соглашение о разделе общего имущества, нажитого супругами в период брака, должно быть нотариально удостоверено. Раздел имущества супругов, произведенный по соглашению сторон в установленной законом форме, влечет прекращение права совместной собственности на совместно нажитое имущество.
Отметим, что семейное законодательство не содержит норм, регламентирующих основания и порядок признания супружеских соглашений недействительными. В силу ст. 4 СК РФ к имущественным отношениям между супругами, не урегулированным СК РФ, применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.
Соглашение о разделе имущества по своей юридической природе является двусторонней сделкой, что позволяет применять к нему требования и нормы, перечисленные в общих положениях о сделках, указанных в главе 9 ГК РФ, включая положения о признании сделки недействительной.
Как следует из п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях - также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).
Условия действительности сделки вытекают из ее определения, сформулированного в ст. 153 ГК РФ, в силу которого сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделка действительна при одновременном наличии следующих условий: содержание и правовой результат сделки не противоречат закону и иным правовым актам; каждый участник сделки обладает дееспособностью, необходимой для ее совершения; волеизъявление участника сделки соответствует его действительной воле (при этом закон учитывает и процесс формирования волеизъявления, чтобы исключить такие факторы, как насилие, угроза, обман, заблуждение и т.п.); соблюдение формы сделки. Отсутствие хотя бы одного условия действительности сделки влечет ее недействительность, если иное не предусмотрено законом.
В рассматриваемом случае супруги заключили соглашение о разделе имущества, по условиям которого совместно нажитое имущество в виде доли в уставном капитале ООО было разделено между супругами в равных долях. Этим же соглашением супруг произвел возмездное отчуждение своей доли супруге по номинальной стоимости.
Отношение по отчуждению имущества за плату регулируется нормами главы 30 ГК РФ о купле-продаже. Вместе с тем законом не предусмотрено требований к условию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО о цене. В частности, законодательством не установлено каких-либо правил относительно соотношения цены, по которой продается доля, с ее действительной либо номинальной стоимостью, рыночной ценой, стоимостью активов ООО и т.п. Поэтому такая цена в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ определяется исключительно соглашением сторон (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.11.2015 N Ф08-7602/15, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2009 N 1566/09), которые вправе договориться о продаже доли в уставном капитале ООО по цене меньше даже ее номинальной стоимости (смотрите постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2014 N Ф09-14309/13, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 N 10АП-10521/16, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2019 N Ф09-3004/19).
Таким образом, сам по себе факт продажи доли по цене, не превышающей ее номинальную стоимость, не влечет за собой неблагоприятных последствий и не является основанием для признания данной сделки недействительной.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данными нормами установлена презумпция равенства долей супругов в общем имуществе. Условия соглашения о режиме совместного имущества, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение (например, один из супругов полностью лишается права собственности на имущество, нажитое супругами в период брака), могут быть признаны судом недействительными по требованию этого супруга.
Так, например, апелляционным определением СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 11.05.2018 по делу N 33-7580/2018 соглашение о разделе имущества между супругами было признано недействительным в силу его кабальности. В обоснование своего решения суд указал, что истец, передавая в единоличную собственность супруги нежилое здание, совершил сделку на крайне невыгодных для себя условиях, поскольку передачи какого-либо иного совместно нажитого имущества в зачет его доли в нежилом здании или денежной компенсации истцу не предусмотрено, указанный в соглашении жилой дом являлся добрачным личным имуществом истца, следовательно, его передача не может считаться встречным предоставлением. Суд также принял во внимание то, что истец страдал тяжелым заболеванием, проходил лечение, перенес операцию, в спорный период являлся инвалидом первой группы, нуждался в постороннем уходе со стороны супруги, боялся его потерять. Супруга заведомо знала о состоянии здоровья истца, его нуждаемости в ее помощи, заботе и уходе, понимала невыгодность условий соглашения для истца, однако заключила сделку, воспользовавшись данными обстоятельствами.
При разрешении подобных споров суды устанавливают такие обстоятельства, как: осознание супругом сути договора и обстоятельств его заключения, наличие или отсутствие обстоятельств, вынуждающих заключить договор на крайне невыгодных условиях, стечение тяжелых жизненных обстоятельств, вынуждающих супруга заключить соглашение, и т.д. (смотрите, например: решение Зеленогорского районного суда г. Санкт-Петербурга от 10.10.2011 по делу N 2-23/2011; апелляционное определение СК по гражданским делам Мурманского областного суда от 10.10.2012 по делу N 33-2684/2012 (истец требовал признать соглашение о разделе имущества недействительным, поскольку условия, содержащиеся в соглашении, ставят его в крайне невыгодное положение, так как раздел произошел не равноценно, не пропорционально, нарушен принцип равенства долей).
В ряде случаев требование о признании соглашения о разделе имущества недействительным обосновывается тем, что при подписании соглашения супруги исходили из интересов несовершеннолетних детей, например, для регистрации права собственности детей в квартире, однако условия, содержащиеся в соглашении, ставят супруга в крайне невыгодное положение, так как раздел произошел не равноценно, не пропорционально, с нарушением принципа равенства долей (решение Ковдорского районного суда Мурманской области от 10.08.2012 по делу N 2-270/2012).
Отметим также, что в правоприменительной практике имеют место случаи, когда соглашение о разделе имущества между супругами признавалось недействительным по основаниям, установленным статьей 44 СК РФ для брачного договора (смотрите, например: решение Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27.01.2020 по делу N 2-239/2020; решение Ленинского районного суда г. Ставрополя Ставропольского края от 14.03.2017 по делу N 2-2049/2017; решение Домодедовского городского суда Московской области от 31.05.2016 по делу N 2-1727/2016; решение Домодедовского городского суда Московской области от 31.05.2016 по делу N 2-845/2016; решение Центрального районного суда г. Омска Омской области от 27.06.2017 по делу N 2-1899/2017; решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 27.03.2017 по делу N 2-785/2017).
Напомним, что в соответствии с п. 2 ст. 44 СК РФ суд может признать брачный договор недействительным полностью или частично по требованию одного из супругов, если условия договора ставят этого супруга в крайне неблагоприятное положение. Решение вопроса о том, ставят ли условия конкретного брачного договора одну из сторон в крайне неблагоприятное положение, может быть решен только судом с учетом обстоятельств конкретного дела на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и оценки представленных сторонами доказательств. Однако анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что в качестве ставящего супруга в неблагоприятное положение рассматривается, как правило, условие, лишающее этого супруга всего имущества.
Таким образом, по требованию одного из супругов соглашение о разделе имущества может быть признано недействительным, если условия, содержащиеся в соглашении, ставят этого супруга в крайне невыгодное положение, раздел имущества произведен неравноценно с нарушением принципа равенства долей. Однако сам по себе факт отчуждения доли в ООО по номинальной стоимости не может свидетельствовать о кабальности сделки и являться основанием для признания ее недействительной.