ГАРАНТ: привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника
Организация-должник была исключена из ЕГРЮЛ по решению ИФНС. У кредитора остался неисполненный исполнительный лист. Кредитор уступил право требования по этому исполнительному листу новому кредитору.
Возможно ли обращение нового кредитора в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника? Есть ли судебная практика о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности (при этом требования нового кредитора основаны на обязательствах, перешедших к нему по договору цессии)?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Новый кредитор может подать в суд заявление о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника, но для привлечения к ответственности требуется не только переход к новому кредитору права требования, но и необходимо доказать наличие оснований для субсидиарной ответственности.
Обоснование вывода:
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Из положений указанной нормы следует, что прекращение деятельности юридического лица не является безусловным основанием прекращения обязательства, стороной которого является ликвидированное лицо.
В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ. В п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).
Таким образом, право требования к ООО может быть передано кредитором иному лицу по договору уступки после исключения общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 N 18АП-1406/23). В качестве подтверждения этого вывода смотрите также следующую практику, в которой суды устанавливали наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в ситуации, когда право требования было уступлено после исключения ООО из ЕГРЮЛ. Оснований для субсидиарной ответственности в этих делах суды не усмотрели, но при этом сама возможность такой уступки после исключения ООО из ЕГРЮЛ ими под сомнение не ставилась: постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.11.2023 N Ф03-4943/23, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2023 N Ф06-6763/23, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.12.2022 N Ф02-5921/22, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2019 N Ф07-8831/19, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 N 13АП-28492/21, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 N 19АП-4430/22, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 N 03АП-4361/22.
Также нами было обнаружено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 N 09АП-28079/21, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 N 04АП-339/21, в которых суд удовлетворил иск нового кредитора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО по требованию, право на которое было уступлено после исключения ООО из ЕГРЮЛ.