ГАРАНТ: срок оплаты и срок исковой давности уступленного на возмездной основе требования
Между юридическим лицом (цедент) и физическим лицом (цессионарий) заключен договор цессии. Уступка является возмездной. Стоимость указана, но не указан срок оплаты уступленного права требования. В какой срок должен осуществить оплату цессионарий и как исчисляются сроки исковой давности по такому договору цессии?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
1. Если срок исполнения обязательства цессионария по оплате уступленного требования договором не определен, то такое обязательство должно быть исполнено им в разумный срок (п. 2 ст. 314 ГК РФ).
2. Полагаем, что начало течения срока исковой давности обусловлено истечением семидневного срока, предоставляемого должнику для исполнения обязательства по оплате по требованию цедента. Вместе с тем мы не исключаем вероятность того, что начало течения срока исковой давности может быть определено иным моментом, в частности, датой заключения соглашения об уступке и исполнением цедентом своих обязательств по передаче требования и документов, подтверждающих задолженность должника.
Обоснование вывода:
Прежде всего отметим, что в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Гражданское законодательство не называет существенные условия договора цессии. Следовательно, в отсутствие заявленных сторонами условий, о которых должно быть достигнуто согласие, существенным для договора цессии является условие о его предмете. Срок оплаты не является существенным условием договора цессии.
В этой связи полагаем, что к отношениям сторон могут быть применены общие положения ГК РФ о гражданско-правовых договорах и обязательствах (в частности, п. 2 ст. 314 ГК РФ) (смотрите, например: постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.06.2014 N Ф02-2239/14; постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 N 04АП-174/14). В силу указанной нормы, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. При этом по общему правилу исчисление семидневного срока, предусмотренного п. 2 ст. 314 ГК РФ, начинается со следующего дня после дня предъявления требования об исполнении обязательства (смотрите: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2010 N Ф07-11254/2010).
Исходя из изложенного можно предположить, что если срок исполнения обязательства цессионария по оплате в договоре не определен, то такое обязательство должно быть исполнено им в разумный срок. В этой связи возникает вопрос о том, с какого момента следует исчислять разумный срок для исполнения обязательства цессионарием, что, в свою очередь, влияет на определение момента начала течения срока исковой давности в случае нарушения права цедента на получение оплаты, предусмотренной договором цессии.
Анализ судебной практики свидетельствует о том, что начало течения срока исковой давности зачастую связывается с истечением семидневного срока со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства. К примеру, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 N 13АП-5160/22 указано следующее. Если из условий договора цессии следует, что срок исполнения цессионарием обязательства по перечислению денежных средств цеденту договором цессии не установлен, то подлежат применению положения п. 2 ст. 314 ГК РФ, согласно которым в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства. Отметим, что в данном деле период начала просрочки исполнения обусловлен истечением семидневного срока после направления претензии об оплате. Аналогичная позиция содержится в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 N 13АП-31910/19. Отметим, что в данном деле суд отклонил доводы ответчика о том, что в связи с непредоставлением цедентом документов, подтверждающих право требования по договору цессии, в установленный договором срок (30 дней с даты подписания договора), у цессионария отсутствует обязанность по перечислению денежных средств по договору цессии. В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 N 15АП-9106/21 суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств обращения цедента к цессионарию об оплате по договору. Впервые такое требование было изложено в претензии. Поскольку требование истца было получено ответчиком, постольку у него возникла обязанность по исполнению обязательства. В ином деле суд прямо указал на то, что трехгодичный срок исковой давности начал свое течение после получения претензии об оплате (смотрите: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 N 14АП-7894/20).
Таким образом, анализ обширной судебной практики свидетельствует о том, что в отсутствие согласованного условия о сроке обязанность по оплате задолженности должна быть исполнена в семидневный срок со дня получения претензии, которая содержала требование об исполнении обязательства (смотрите, например: постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.12.2010 по делу N А48-874/2010; постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 N 02АП-4568/11; постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 N 10АП-4843/2010; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 N 09АП-26915/20; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 N 17АП-10237/09). В постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 N 01АП-5043/12 суд прямо указал на то, что поскольку из материалов дела не следует, что цедент обращался с требованием к цессионарию об исполнении обязательства по перечислению денежных средств за уступленное право, то нельзя сделать вывод о том, что срок исполнения обязательства цессионария наступил.
Вместе с тем нами была обнаружена иная позиция суда. Так, в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.04.2015 N Ф04-17166/15 отмечено следующее. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства. Поскольку договор цессии заключен 25.03.2010 и исполнен цедентом путем передачи цессионарию в тот же день документов, подтверждающих задолженность должника, момент исполнения цессионарием своих обязательств определен разумным сроком со дня исполнения обязательств цедентом, арбитражный суд правильно определил период для защиты нарушенного права истца с 25.03.2010 по 26.03.2013. Предъявление истцом претензии не является фактом и датой возникновения обязательства ответчика, так как обязательства цессионария возникли 25.03.2010 из договора цессии и должны быть им исполнены в разумный срок. Иными словами, суд посчитал, что цессионарий должен был исполнить свое обязательство по оплате в разумный срок после заключения договора, и именно с датой заключения договора связано начало течения срока исковой давности по указанному требованию.
Полагаем, что обоснованием данной позиции могут служить общие положения о купле-продаже. В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Таким образом, если срок оплаты товара не предусмотрен договором, то обязательство по его оплате возникает непосредственно после его передачи покупателю. Поскольку общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ), то можно предположить, что момент исполнения цессионарием своих обязательств по оплате следует определять разумным сроком со дня исполнения обязательств цедентом, а не с момента предъявления соответствующего требования. Следует отметить, что, определяя начало течения срока исковой давности, суд также исходил из надлежащего и полного исполнения обязанностей цедентом.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).
По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Момент, с которого лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права, зависит от характера нарушения и других фактических обстоятельств конкретного дела. При определении этого момента принимаются во внимание не только объективные факторы, но и разумность поведения самого истца (смотрите, например, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.06.2013 N 3221/13). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (п. 2 ст. 200 ГК РФ). Полагаем, что до момента предъявления цедентом требования об оплате сложно говорить о нарушении его права, вызванного просрочкой или отказом цессионария от исполнения соответствующей обязанности.
По нашему мнению, в рассматриваемой ситуации следует руководствоваться подходом, определяющим начало течения срока исковой давности по окончании семидневного срока со дня направления требования об оплате. Однако мы не исключаем вероятность того, что начало течения срока исковой давности может быть определено моментом исполнения цедентом своих обязанностей по договору.