ГАРАНТ: взыскание в пользу фактора поставщика и банкротство поставщика
С общества решением суда взыскали в пользу фактора поставщика (между фактором и поставщиком был заключен договор факторинга) денежные средства за финансирование фактором поставщика. На данный момент поставщик находится в стадии банкротства, возбуждено конкурсное производство. Фактор включен в реестр требований поставщика на сумму финансирования поставщика, уступленных денежных средств, взысканных с общества. На данный момент решение о взыскании денежных средств с общества в пользу фактора вступило в законную силу.
Имеет ли общество право подать новое заявление о включении в реестр требований поставщика (уже за реестром) или обратиться в суд с заявлением о правопреемстве фактора?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
У общества нет оснований ни для подачи нового заявления о включении в реестр требований кредиторов, ни для подачи заявления о правопреемстве фактора.
Обоснование вывода:
Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, и указанных в п. 1 ст. 824 ГК РФ.
Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется (п. 2 и п. 3 ст. 826 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 384, п. 3 ст. 824 ГК РФ поскольку иное не установлено главой 43 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, при переходе к фактору права требования для покупателя происходит замена прежнего кредитора (поставщика) на нового кредитора (фактора).
В рассматриваемой ситуации фактор приобрел к покупателю право требования по договору поставки в том объеме, в котором оно существовало в момент перехода права требования к фактору, и фактор был вправе требовать от покупателя исполнения в пользу фактору всего того, что не было исполнено покупателем перед поставщиком по договору поставки, до момента уведомления покупателя о состоявшейся уступке между фактором и поставщиком на основании заключенного между последними лицами договора факторинга. Иными словами, фактор мог требовать с покупателя оплаты задолженности по договорам поставки в размере, имевшемся на момент уведомления покупателя о состоявшейся уступке, включая неустойку за несвоевременную оплату и т.п. (смотрите, например, постановления Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2017 N Ф05-8381/17, от 26.12.2014 N Ф05-15315/14).
Уплата фактору покупателем суммы задолженности за поставленный товар приводит к прекращению обязанности покупателя по оплате такого товара, но не дает ему каких-либо прав в этой части в отношении поставщика, поскольку, как мы уже указали ранее, при переходе права требования к фактору произошла замена кредитора (на место поставщика встал фактор), и отношения между поставщиком и покупателем в соответствующей части прекратились.
Из положений ст. 831 ГК РФ следует, что:
- уступка денежного требования по договору факторинга может быть осуществлена в целях приобретения этого требования финансовым агентом (фактором). В таком случае фактор приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение указанного требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом (фактором) за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел указанное требование, если иное не предусмотрено договором;
- уступка денежного требования может быть осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед фактором. В таком случае если договором факторинга не предусмотрено иное, фактор обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении фактором денежных средств от должника по уступленному фактору клиентом денежному требованию обязательство клиента перед фактором считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед фактором. Если денежные средства, полученные фактором от должника, оказались меньше суммы долга клиента фактору, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед фактором за остаток своего долга;
- уступка денежного требования может быть осуществлена в целях оказания фактором клиенту услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки. В таком случае фактор обязан представить отчет клиенту и передать ему все суммы, полученные во исполнение уступленных денежных требований, а клиент обязан оплатить оказанные услуги.
Таким образом, после получения денежных средств от должника фактор должен исходя из условий договора и приведенных выше правил определить сумму окончательной задолженности клиента перед фактором (при ее наличии) и при необходимости провести необходимые расчет с клиентом.
Из приведенных норм следует, что фактор может взыскивать с покупателя только те требования, которые были ему уступлены поставщиком, и в том размере, которые существовали на момент уступки (т.е. задолженность по договору поставки).
Должник (покупатель) не должен оплачивать фактору размер превышения суммы финансирования, факторинговой комиссии и иных платежей, подлежащих уплате фактору клиентом (поставщиком), над суммой задолженности по уступленному требованию (по договору поставки), поскольку договор факторинга не порождает обязанности покупателей перед фактором (п. 3 ст. 308 ГК РФ), а солидарная задолженность должника и дебитора законом не предусмотрена (определение ВАС РФ от 12.12.2011 N ВАС-16092/11). Превышение суммы финансирования над суммой задолженности, подлежащей уплате по договору поставки, должно оплачиваться самим клиентом (поставщиком), кроме случая, когда уступка денежного требования по договору факторинга была осуществлена в целях приобретения этого требования финансовым агентом.
Поскольку, как мы уже указывали, уплата фактору покупателем суммы задолженности за поставленный товар приводит к прекращению обязанности покупателя по оплате такого товара, но не дает ему каких-либо прав в этой части в отношении поставщика, то, соответственно, уплата денежных средств покупателем фактору не дает покупателю права включаться в реестр требований кредиторов самостоятельно или вместо фактора.
Если решением суда с покупателя в пользу фактора взыскана сумма, превышающая размер задолженности по договору поставки, то фактически уплата покупателем такого превышения в пользу фактора означала бы исполнение обязательства клиента (поставщика) перед факторов третьим лицом (покупателем) (ст. 313 ГК РФ). Однако в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.
Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (смотрите также определения Верховного Суда РФ от 17.02.2020 N 309-ЭС19-27392, от 14.08.2017 N 309-ЭС15-14827).
Следовательно, если решением суда с покупателя в пользу фактора взыскана сумма, превышающая размер задолженности по договору поставки, то фактически уплата покупателем такого превышения в пользу фактора не давала бы покупателю прав требовать включения его в реестр требований кредиторов вместо фактора.