Новости законодательства за 26.12.11 — 30.12.11.

В настоящем обзоре освещены наиболее существенные, на наш взгляд, изменения и дополнения существующего порядка, содержащиеся в Проекте.

Подготовка ОСА

Предложения в повестку дня собрания:
 - Предложения о внесении вопросов в повестку дня, предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – предложения в повестку дня) и требования о проведении внеочередного общего собрания (далее – ВОСА) могут быть представлены путем направления через курьерскую службу.

 - Датой внесения предложения в повестку дня в данном случае считается дата передачи курьерской службе для отправки, а датой поступления предложения в повестку дня ОСА или требования о проведении ВОСА - дата вручения курьером.

 - Существующий порядок определения даты поступления требований о проведении ВОСА распространен на представление предложений в повестку дня ОСА.

 - Устанавливается, что предложение о выдвижении соответствующего кандидата в совет директоров должно содержать сведения о наличии согласия данного кандидата, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Ранее обязанность по предоставлению указанных сведений на нормативном уровне не закреплялась.

Список лиц, участвующих в ОСА:
 - В случае, если в повестку дня ОСА включен вопрос об обращении акционерного общества в ФСФР России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются акционеры – владельцы привилегированных акций.

 - Уточнен порядок включения в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, сведений по акциям, находящимся на счетах «ценные бумаги неустановленных лиц» и по акциям на счете номинального держателя, по которым последний не предоставил данные.

Проектом также уточнен порядок оформления бюллетеня при кумулятивном голосовании по вопросу об избрании членов совета директоров
общества.

Созыв ОСА

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в ОСА, при подготовке к проведению ОСА, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, добавлены:

- проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;
- проект передаточного акта (разделительного баланса).

Проект, в отличие от действующей редакции аналогичного положения, не предусматривает дополнительных требований к содержанию и форме годового отчета, выносимого на утверждение годового ОСА. Очевидно, данное решение обусловлено происходящим в настоящее время введением в действие на территории Российской федерации Международных стандартов финансовой отчетности.

Проведение ОСА

Проектом предусматривается возможность участия в ОСА представителей акционеров, которые являются таковыми не только на основании доверенности на голосование или закона, но и на основании актов уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в ОСА и не зарегистрировавшихся для участия до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня ОСА и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

Кворум:

- При определении кворума ОСА, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, учитывается только то количество акций, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

- Обобщаются предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» случаи, при которых определенные акции не могут учитываться при определении кворума ОСА.

Секретарь ОСА назначается председательствующим на ОСА, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность ОСА, не установлен иной порядок его назначения (избрания).

Действующей редакцией Проекта предусматривается внесение в протокол ОСА, протокол и отчет об итогах ОСА дополнительных сведений:

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;
- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня ОСА.

Проектом уточняются детали подсчета голосов при избрании органов управления обществом, а также ряд иных вопросов оформления протокола ОСА, протокола счетной комиссии об итогах голосования на ОСА и отчета об итогах голосования на ОСА.

В целом можно заключить, что Проект не содержит положений, которые кардинальным образом изменили бы порядок подготовки, созыва и проведения ОСА, однако, конкретизирует ряд технических особенностей проведения указанных процедур.

Обзор подготовлен юристами «Линии права».
Наши специалисты будут рады рассмотреть иные интересующие Вас вопросы в рамках еженедельного обзора законодательства.
Ваши вопросы и предложения по улучшению нашей работы просим направлять партнеру Линии права Андрею Новаковскому (Andrey.Novakovsky@lp.ru).
С более подробной информацией об услугах Вы можете ознакомиться на сайте www.lp.ru.

Источник: ФАКТОРинг ПРО по материалам Адвокатского бюро Линия Права