ГАРАНТ: Некоторые вопросы процессуального правопреемства при заключении договора цессии

Решением суда с организации взысканы денежные средства, решение вступило в силу. Организация (ответчик) подала заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд вынес решение об удовлетворении заявления и направил дело на пересмотр. В процессе рассмотрения дела по заявлению организации о пересмотре дела истец заключил договор цессии, в соответствии с которым передал право требования долга иному лицу. Позднее это лицо (заявитель) направило в суд заявление о процессуальном правопреемстве. Первоначальный кредитор является важным для ответчика, поскольку он также имеет долг перед ответчиком. Ответчик полагает, что действия истца направлены на выход из процесса с целью исключения проведения зачета.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Как установлено п. 2 ст. 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В п. 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 изложена позиция, согласно которой возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 ГК РФ). Иными словами, наличие в рассматриваемой ситуации взаимных денежных обязательств между сторонами (истцом и ответчиком) и следующее из этого право произвести зачет встречных требований не является препятствием для заключения договора цессии и не повлечет его недействительность.

В рассматриваемой ситуации личность кредитора важна для должника, поскольку предполагается, что заключение кредитором договора цессии преследует цель отчуждения дебиторской задолженности в связи с потенциальной возможностью удовлетворения встречного иска должника и произведения зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора, заключенного между кредитором и должником, в чем должник также усматривает злоупотребление правом.

Однако анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды отказывают в признании договора цессии ничтожным при подобных обстоятельствах, ссылаясь, в частности, на ст. 412 ГК РФ, согласно которой в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Так, в одном из дел рассматривалось заявление должника о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным, поскольку, по его мнению, стороны договора цессии действовали недобросовестно с целью причинения вреда должнику вследствие невозможности должника предъявления соответствующих встречных требований по контракту в адрес цессионария и исполнения встречных требований за счет цедента. Суды первой и апелляционной инстанции встали на сторону должника и удовлетворили его требование. Однако суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов со ссылкой на ст. 412 ГК РФ, указав, что при наличии правомерности уступки права и последующей процессуальной замены взыскателя с первоначального кредитора на нового у должника есть права зачесть против требования нового кредитора свое денежное требование к первоначальному кредитору в порядке ст. 412 ГК РФ (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2025 N Ф09-3358/25 по делу N А76-12863/2024, см. также постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.02.2021 N Ф04-5616/20 по делу N А46-1080/2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 N 08АП-10792/23 по делу N А70-3056/2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 N 09АП-69122/19).

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 N 4898/13, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет исходя из положений ч. 5 ст. 170 АПК РФ, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.

В п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что по смыслу ст. 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (ст. 386 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Тот факт, что первоначальное решение было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам и дело назначено к новому рассмотрению, не препятствует заключению договора цессии и последующей замене стороны. Поскольку спор по существу еще не разрешен (дело рассматривается вновь), право требования по-прежнему является предметом судебного разбирательства и истец вправе распорядиться этим правом путем его уступки.

Частью 3 ст. 319 АПК РФ предусмотрено, что исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения. В этих случаях исполнительный лист выдается сразу после принятия такого судебного акта или обращения его к немедленному исполнению. Исполнительный лист выдается взыскателю или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

В силу ч. 7 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист, выданный до вступления в законную силу судебного акта, за исключением случаев немедленного исполнения, является ничтожным и подлежит отзыву судом, вынесшим судебный акт.

Вместе с тем судебная практика исходит из того, что, поскольку АПК РФ не содержит положений, регламентирующих порядок возврата исполнительного листа (по которому не возбуждено исполнительное производство), выданного на основании отмененного впоследствии судебного акта, такой исполнительный документ подлежит отзыву арбитражным судом применительно к положениям ч. 7 ст. 319 АПК РФ, если он не возвращен в суд взыскателем.

Аналогичные положения содержатся в п. 17.29 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100. Из указанного пункта следует, что в случае изменения, частичной отмены, отмены решения суда первой инстанции и принятия по делу нового судебного акта об удовлетворении иска (требования) суд первой инстанции, рассматривавший дело по существу, выдает новый исполнительный лист. Выданный ранее исполнительный лист должен быть возвращен в арбитражный суд (отозван арбитражным судом) и погашен в порядке, предусмотренном п. 17.17 Инструкции.

Следовательно, в случае изменения, частичной отмены, отмены решения суда и принятия по делу нового судебного акта об удовлетворении иска (требования) суд первой инстанции, рассматривавший дело по существу, выдает новый исполнительный лист. Выданный ранее исполнительный лист должен быть возвращен в арбитражный суд (отозван арбитражным судом) и погашен в порядке, предусмотренном п. 17.17 Инструкции (см., например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 N 13АП-17367/24 по делу N А56-42907/2021, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2021 N Ф08-1658/21 по делу N А32-23973/2012, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 N 13АП-26503/21 по делу N А56-33200/2020).

В силу ч. 1 ст. 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В связи с изложенным полагаем, что в настоящее время препятствий для удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не имеется, но, если по результатам рассмотрения заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судебные акты будут отменены, ранее выданный исполнительный лист подлежит возвращению в арбитражный суд.