ГАРАНТ: Переход права требования по неустойке при уступке права оплаты по договору купли-продажи
Между продавцом и покупателем был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Оплата недвижимости по договору производится в следующем порядке: первый платеж - при заключении договора, второй платеж - в срок до апреля 2021 года. Договором стороны предусмотрели начисление неустойки за нарушение срока оплаты. Покупатель своевременно не внес второй платеж. В декабре 2021 года продавец на основании договора уступки передал право требования физическому лицу, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает права требования по договору купли-продажи оплаты за переданное в собственность недвижимое имущество в сумме, равной второму платежу, права, обеспечивающие исполнение обязательства, - права залогодержателя недвижимого имущества. В апреле 2025 года цессионарий обратился в суд с требованием о взыскании основной задолженности, а также неустойки за период как до, так и после заключения договора уступки.
Правомерны ли требования цессионария о взыскании неустойки? Можно ли считать в данном случае, что стороны ограничили объем уступаемого требования? Обосновано ли начисление цессионарием неустойки за нарушение срока оплаты за недвижимое имущество, предусмотренной договором купли-продажи между продавцом и покупателем, если данное право не передано?
Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Законом не установлено, что при уступке права оплаты по договору купли-продажи к цессионарию не переходят права требования по неустойке, которой обеспечено обязательство покупателя по оплате товара, поэтому для решения вопроса о том, перешло ли это требование к цессионарию, следует учитывать условия договора между сторонами.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Из п. 15 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. N 120) следует, что если в заключенном между цедентом и цессионарием соглашении не содержалось условия об уступке требования в отношении неустойки, то данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.
В определении СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2024 г. N 305-ЭС24-14412 указано, что из п. 1 ст. 384 ГК РФ следует, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом в указанной норме право на проценты прямо поименовано в числе прав, переходящих по умолчанию к новому кредитору. Изложенное означает, что при намерении цедента при уступке новому кредитору права требования по основному обязательству сохранить за собой права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с основным требованием права, эти права должны быть явно и недвусмысленно перечислены в договоре цессии. Судебная коллегия также обратила внимание на то, что раздельная продажа в рамках дела о банкротстве принадлежащих цеденту-должнику прав требования взысканных судом основной задолженности и неустойки в фиксированной сумме на определенную дату не свидетельствует, если это не оговорено в договоре (п. 1 ст. 384 ГК РФ), об отказе цедента от уступки вместе с требованием основного долга права требования неустойки за период, следующий за указанной датой.
В п. 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.) сформирована позиция, что при уступке кредитором требования, по общему правилу, передаются все иные связанные с ним требования, как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем.
Позиция о том, что если в договоре цессии прямо не оговорено, что требование об уплате неустойки не переходит к цессионарию и остается принадлежать цеденту, то требование об уплате неустойки следует считать перешедшим к цессионарию, отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2025 г. N Ф06-7746/24, постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2023 г. N Ф09-4212/23, от 21 июня 2022 г. N Ф09-1989/15, постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 г. N 19АП-746/23, постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 г. N 13АП-33685/18, постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 г. N 19АП-19/25. При этом, если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку (определения СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. N 5-КГ23-41-К2, от 30 октября 2018 г. N 49-КГ18-58).
Противоположная позиция о том, что в отсутствие в договоре цессии прямого указания на то, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, к новому кредитору не переходят права по требованию по неустойке, отражена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2022 г. N Ф09-4791/22, определении СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 19 ноября 2024 г. по делу N 8Г-18046/2024[88-22286/2024], постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2025 г. N 17АП-14224/23. В последних двух делах суды учли процессуальное поведение сторон договора цессии.