ГАРАНТ: привлечении к субсидиарной ответственности без заявления в суд о правопреемстве

Организация "А" имеет просуженную задолженность по оплате поставленного товара перед организацией "Б", в связи с чем была исключена из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС. После этого организация "Б" по договору цессии уступила физическому лицу В. право требования задолженности организации "А" в полном объеме. Заявление в суд о правопреемстве от организации "Б" к физическому лицу В. не подавалось.

Вправе ли физическое лицо В. обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих организацию "А", без обращения в суд с заявлением о правопреемстве? Является ли в данном случае процессуальное правопреемство обязательным условием для положительного рассмотрения дела о субсидиарной ответственности?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Процессуальное правопреемство в этом случае не требуется.

Обоснование позиции:

В соответствие с п. 3 ст. 64.2 Гражданского Кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ. Применительно к ООО эта норма получила развитие в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому исключение недействующего общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае если неисполнение обязательств должника было обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, законодательство предусматривает для случаев исключения из ЕГРЮЛ недействующих ООО правовые последствия, отличные от последствий ликвидации, закрепляя, в частности, дополнительные гарантии кредиторов (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.01.2025 по делу N А12-7460/2024). Кредитор исключенного ООО, помимо прочего, вправе при наличии условий, перечисленных в ст. 53.1 ГК РФ, предъявить требования по долгам общества лицам, перечисленным в пункте 1 указанной статьи.

Отсюда, на наш взгляд, сам по себе тот факт, что договор цессии был заключен уже после исключения организации-должника из ЕГРЮЛ, не препятствует взысканию цессионарием задолженности с контролирующих должника лиц. Такое право приобретается цессионарием в силу произошедшей уступки требования. Замена стороны на стадии исполнения судебного акта (которым была взыскана задолженность) при этом не только не требуется, но и не имеет практического смысла, поскольку должник уже прекратил деятельность и цессионарий не сможет стать стороной исполнительного производства.

Таким образом, для взыскания задолженности с контролирующих лиц нужно обратиться к последним с соответствующим иском без предварительного обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (сморите также постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2024 N Ф06-9021/24 по делу N А57-29311/2023).

Подчеркнем, что нам не удалось найти официальные разъяснения или примеры из судебной практики, где предметом рассмотрения непосредственно являлся бы подобный вопрос. Однако обоснованность приведенных выше выводов косвенно подтверждается в ряде примеров, когда суды отказывали в замене стороны со ссылкой на то, что договор цессии был заключен уже после прекращения юрлица, являющегося должником (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.11.2018 N Ф01-5437/18 по делу N А82-4896/2015).

В заключение отметим, что предпочтительнее (хотя, на наш взгляд, и не обязательно), чтобы договор цессии прямо предусматривал уступку требований к контролирующим лицам. К примеру, Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в решении от 26.06.2024 по делу N А56-88976/2023 пришел к выводу, что у истца отсутствуют законные основания для предъявления искового заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поскольку в договоре цессии отдельно не поименована возможность перехода права требования на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, не определен иной круг обязанных лиц, кроме самого должника.